Management Owner Buy-Out (MOBO)

Die ideale Nachfolgelösung für mittelständische Unternehmen

Das Jahr 2023 hält zwei Landtagswahlen in Bremen und Bayern an zwei H.C.F. Standorten bereit. Sobald alle etablierten deutschen Parteien ihr Führungspersonal gefunden haben heißt es, wie schon zu Zeiten als Helmut Kohl noch im Wahlkampf war: „Jetzt brauchen wir die Wesselmänner!“ Wenn es um Großflächenwerbung geht, speziell in Bezug auf Wahlen, ist Wesselmann der Platzhirsch in Deutschland mit weitem Abstand. Wahlberechtigte werden es kaum schaffen, in Zeiten der Wahl, nicht von Wesselmann Plakaten über deren Wahlmöglichkeiten informiert zu werden.

Anfang der 60er Jahre, aufgebaut von Hans-Bernd Wesselmann, wurde das Unternehmen Wesselmann Werbung GmbH & Co. KG in der zweiten Generation von seinem Sohn Michael übernommen. Über 50 Jahre hat die Firma ihre einzigartige Marktführungsposition für mobile Großflächenwerbung weiter gefestigt und sich kontinuierlich weiterentwickelt. Der Eigentümer musste wegen gesundheitlicher Faktoren anfangen, etwas kürzer zu treten. H.C.F. Hanse Corporate Finance wurde beauftragt, die Nachfolge des Eigentümers zu regeln. Dem Eigentümer war es dabei wichtig, dass das Unternehmen im Einklang mit seinen Werten weitergeführt wird, und der Name Wesselmann weiterhin ein weitverbreiteter Begriff bleibt.

Ein Family Office stellt eine hohe Kontinuität der Unternehmensstrategie und -kultur für die Mitarbeiter, Kunden und Vertriebspartner sicher.

Potenziale heben

Dem alleinigen Gesellschafter Michael Wesselmann war bewusst, dass noch eine Menge Potenziale bestehen, die er aus gesundheitlichen Gründen aber nicht mehr in der Lage war zu heben. H.C.F. hat den Gesellschafter der Gruppe während des gesamten Prozesses als exklusiver M&A Berater betreut, die Transaktion strukturiert und erfolgreich zum Abschluss gebracht. Im Rahmen einer Nachfolgeregelung verkauft der Alleingesellschafter 100% der Unternehmensanteile an ein Family Office. Im Zuge der Transaktion wird der seit knapp 20 Jahren bei der Firmengruppe beschäftigte kaufmännische Leiter an der NewCo beteiligt (MBO) und langfristig mit dem Family Office als Geschäftsführer zusammenarbeiten. Das Family Office wird eine langfristige Festigung und einen weiteren Ausbau der starken Marktposition der Firmengruppe erzielen und somit dafür sorgen, dass das Unternehmen weiterhin ein bedeutsamer Name in der Außenwerbungsbranche bleibt.

Hierzu wird es die Gesellschaft in ihrer heutigen Form mit allen bestehenden Arbeitsplätzen erhalten sowie weitere Arbeitsplätze schaffen, um das zukünftige Wachstum der Gruppe zu realisieren. Das Family Office stellt eine hohe Kontinuität der Unternehmensstrategie und -kultur für die Mitarbeiter, Kunden und Vertriebspartner sicher.

Doch was genau ist ein Buy Out und wie funktioniert dieser? Im Folgenden werden die Theorie und die Vorteile eines Buy Outs im Generellen beleuchtet und anhand eines fiktiven Zahlenbeispiels erläutert.

Was ist ein Leveraged Buy-Out (LBO)?

Ein Leveraged Buy-Out (LBO) ist eine spezielle Art der M&A Tätigkeit. Ein LBO ist eine strukturierte Finanzoperation, welche die Besitzübertragung einer Firma regelt. Eine neu gegründete Firma (NewCo) baut die finanziellen Mittel zur Übernahme der Zielgesellschaft (Target) auf. Die Besonderheit bei einem LBO ist der Anteil von Fremdkapital (Leverage) in der NewCo (wie z.B. 50% Eigenkapital und 50% Fremdkapital). Fremdkapital wird in erster Linie von Banken und anderen Finanzintermediären zur Verfügung gestellt. Das Eigenkapital stammt häufig von verschiedenen und mehreren Quellen. Am häufigsten beteiligen sich Finanzinvestoren am Eigenkapital der NewCo. Jedoch gibt es auch die Möglichkeit für andere Parteien (sowie: internes / externes Management Team, Arbeitnehmer, Geschäftsführung, etc.) sich an dem Eigenkapital zu beteiligen. Es gibt verschiedene Arten von LBOs, im Wesentlichen davon abhängig wer sich beteiligt. Nachdem die gezielte Kapitalstruktur in der NewCo erreicht wurde, wird die Kontrolle an der Target-Firma erworben.

Im Fall Wesselmann gab es zwei wesentliche Aufgabenstellungen: Zum einen soll die Nachfolge geregelt sowie auch ein gewisser monetärer Zeitwert realisiert werden; ggfs. wollte sich der Eigentümer auch rückbeteiligen (OBO). Dadurch kann er sich operativ etwas Unterstützung suchen aber finanziell beteiligt bleiben. Oder, das Management entscheidet sich, an Teilen des Eigenkapitals zurück zu beteiligen (MBO). Dies war im Falle Wesselmann die präferierte Option aller Beteiligter. Ebenfalls haben sich weitere EK Investoren an der Transaktion beteiligt. Durch seine Jahrzehntelange Erfahrung im Unternehmen und der Industrie sahen die Finanzinvestoren den kaufmännischen Leiter als die geeignete Lösung für die Geschäftsführungs-Nachfolge an. Diese Art eines LBOs ist besser bekannt als Management Buy-Out.

Wie genau funktioniert ein Management Buy-Out (MBO) oder Owner Buy-Out (OBO)?

Die erste Phase des Prozesses gilt der Unternehmensbewertung. Eine Bewertung kann anhand verschiedener Prinzipien ermittelt werden. Mit am weitverbreitetsten für die Unternehmensbewertung sind die Multiple und / oder CoTrans Methoden. Hierbei wird eine Unternehmensbewertung anhand von vergleichbaren Firmen und / oder vergangenen Transaktionen vorgenommen. Zu dem Unternehmenswert werden die Nettofinanzverbindlichkeiten hinzugenommen, um zum Eigenkapitalwert des Unternehmens zu gelangen.

In der zweiten Phase gründen die Investoren eine NewCo und statten sie mit finanziellen Mitteln aus. Die Investoren kümmern sich auch um die Kapitalstruktur der NewCo. Der Anteil des Fremdkapitals ist insbesondere von den Cash Flows des Targets abhängig. Denn, nach der Übernahme des Unternehmens sind die Zahlungsströme das primäre Mittel, um Finanzschulden zurückzuzahlen und ins weitere Wachstum des Unternehmens zu investieren. Durch die Aufnahme von Eigen- und Fremdkapital verfügte die NewCo über ausreichend Geld, um die Kontrolle an dem Unternehmen zu übernehmen.

Im dritten Schritt wird der bestehende Eigentümer für seine Anteile ausgezahlt. Die NewCo übernimmt einen kontrollierenden Teil (zumeist 100%) der Anteile vom Target. Das heißt, dass das Management nun an den Anteilen des Unternehmens beteiligt ist. Die Finanzschulden der NewCo werden auch übertragen.

Im vierten Schritt wächst das Unternehmen weiter und baut seine Schulden durch Zurückzahlungen ab. Finanzinvestoren halten ihre Anteile zumeist für eine Dauer von 5-7 Jahre (Family Offices manchmal auch länger) und haben großes Interesse daran, Ihre Anteile mit Gewinn wieder zu verkaufen. Dafür haben sie 3 maßgebliche Möglichkeiten: 1. Wachstum; 2. Abbau von Schulden; 3. Erhöhung des Bewertung-Multiples. Wobei das Bewertungs-Multiple meist durch Marktfaktoren beeinflusst wird.

Nach einer gewissen Halteperiode streben viele Finanzinvestoren den Ausstieg aus dem Unternehmen an. Im Wesselmann Fall haben die privaten Investoren nun einige Optionen, so wie: 1. Verkauf an einen anderen Investor; 2. Verkauf an einen strategischen Käufer oder 3. die Übernahme des gesamten Unternehmens durch das Management. Mit der gleichen Methodik wie im ersten Schritt wird das Unternehmen am Ende der Haltedauer erneut bewertet. Primär durch den Abbau an Schulden, aber auch durch Wachstum und / oder ein erhöhtes Multiple (siehe Schritt 4) kann die Unternehmensbewertung steigen.

Struktur der Transaktion

Die Transaktion wurde mit Hilfe von HCF so strukturiert, um das gewünschte Resultat zu gewährleisten. Aber, ein LBO kann in verschiedenen Arten strukturiert werden und somit auch für die Eigentümer (Owner), so wie Hr. Wesselmann, eine interessante Option darstellen, falls diese eine weitere Beteiligung am Unternehmen erwägen. Ein weiterer wesentlicher Aspekt ist es die „richtige“ Beteiligungsgesellschaft für einen selbst und seine Präferenzen zu finden. Hierbei hat sich die H.C.F. Hanse Corporate Finance über die letzten 15 Jahre, mit ihrem sehr engen Kontakt zu ausgewählten Beteiligungsgesellschaften und Family Offices und der jahrelangen M&A Erfahrung, einen Vorteil gegenüber anderen M&A Beratern erarbeitet.

„Ich habe nicht erwartet, dass es für die Größe meines Unternehmens einen Käufermarkt gibt. Aber H.C.F. hat es geschafft, mein Unternehmen durch einen selektiven Bieterprozess in weniger als sechs Monaten, unter Wahrung vollster Vertraulichkeit, an den von mir schlussendlich präferierten Interessenten zu veräußern. Während des gesamten Prozesses war ich von der Leistung des H.C.F Teams in allen Belangen sehr begeistert.“

Michael Wesselmann

Wesselmann

Im Falle Wesselmann wurde ein selektiver M&A Prozess mit ausgewählten Investoren initiiert, so dass der Eigentümer am Ende das von ihm präferierte Family Office auswählen konnte. In der zweiten Phase gründen die Investoren eine NewCo und statten sie mit finanziellen Mitteln aus. Die Investoren kümmern sich auch um die Kapitalstruktur der NewCo. Der Anteil des Fremdkapitals ist insbesondere von den Cash Flows des Targets abhängig. Denn, nach der Übernahme des Unternehmens sind die Zahlungsströme das primäre Mittel, um Finanzschulden zurückzuzahlen und ins weitere Wachstum des Unternehmens zu investieren. Durch die Aufnahme von Eigen- und Fremdkapital verfügte die NewCo über ausreichend Geld, um die Kontrolle an dem Unternehmen zu übernehmen.

Warum könnte ein Management Buy-Out (MBO) oder Owner Buy-Out (OBO) für mich interessant sein?

Die wesentliche Motivation hinter einem MBO ist der Wunsch vom Management, Anteile an einem Unternehmen zu erwerben und somit selber Unternehmer zu werden.

Einer der wichtigsten Beweggründe für Eigentümer Ihr Unternehmen zu verkaufen ist (neben der geregelten Nachfolge) die Motivation „Geld hinter die Brandschutzmauer“ zu bringen und von einer angemessenen Zeitwertrealisierung zu profitieren. Darüber hinaus muss man sich keine Sorgen darübermachen, wo man sein Geld als nächstes anlegt, denn das erwirtschaftete Geld wird wieder in dem Unternehmen angelegt, in dem man sich am besten auskennt.

Sowohl bei einem MBO als auch einem OBO kann man auf die Unterstützung von starken Partnern zählen. Finanzinvestoren profitieren bei der Markterschließung von Ihrem großen, internationalen Netzwerk und operativ von Ihrer kaufmännischen Expertise. Das heißt, dass die richtigen Voraussetzungen geschaffen werden, um starkes Wachstum in den nächsten Jahren herbeizuführen. Häufig sehen Investoren existierende Mitarbeiter und deren Erfahrung als den wichtigen Faktor für beständiges Wachstum, und schaffen meist noch weitere Arbeitsplätze.

Die finanziellen Vorteile eines LBOs verglichen mit einem direkten Verkauf

Ein fiktives mittelständisches Unternehmen wurde von HCF professionell bei der Nachfolgereglung begleitet und es wurde ein fiktiver Unternehmenswert von €28,11 Mio. und Nettofinanzverbindlichkeiten in Höhe von €8,11 Mio. festgestellt. Daraus ergibt sich ein Eigenkapitalwert (Kaufpreis) von €20 Mio. Des Weiteren muss das Unternehmen in neue Produktionsmaschinen und die Forschung investieren, um wettbewerbsfähig zu bleiben. Daher hat das Unternehmen einen Investitionsbedarf von €2,5 Mio. Das gesamte Finanzierungsvolumen steigt somit auf €22,5 Mio (siehe Tabelle 1).

Primär durch die guten Verbindungen zu Banken und der Erfahrungsgeschichte des Finanzinvestors kann 50% des Finanzierungsvolumens durch Fremdkapital finanziert (Leverage) werden (Tabelle 2). Das Fremdkapital konnte zu einem Zinssatz von 5% gesichert werden und wird über einen Zeitraum von 5 Jahren getilgt (Tabelle 3).

Der alleinige Eigentümer ist bereit Teile seiner Anteile in der Transaktion zu verkaufen, will aber weiterhin mit 30% des Eigenkapitals rückbeteiligt sein. Der langjährige Manager möchte auch Anteile am Eigenkapital erwerben (20%), um weiterhin in der Geschäftsführung angestellt zu sein. Zu guter Letzt steigt ein Finanzinvestor (Family Office), ein und übernimmt die restlichen 50% des Eigenkapitals. Insgesamt beträgt die Höhe des Fremdkapitals €11,25 Mio. genau so viel wie die Höhe des Eigenkapitals. Das Eigenkapital ist aufgeteilt in die 3 drei beteiligten Parteien wie folgt (Tabelle 3):

(1) EK Family Office: €5,63 Mio

(2) EK Owner:  €3,38Mio.

(3) EK Manager: €2,25Mio.

Zu Beginn des LBOs profitiert der Eigentümer von einem Cash-Out. Der Alteigentümer wird für seinen Anteil an der Firma abzüglich seiner Rückbeteiligung ausbezahlt. Dadurch kann er einen gesamten Cash-out von €16,63 Mio. in Jahr 0 realisieren (siehe Tabelle 4). Des Weiteren ist er weiterhin mit 30% am zukünftigen Wachstum des Unternehmens beteiligt (Tabelle 3).

Nehmen wir an, der Eigentümer hätte 70% direkt verkauft und wäre in dieser (einfachen) Struktur mit 30% beteiligt geblieben, so hätte er im Jahr 0 einen Cash Out von €14 Mio. realisiert. Im Falle des LBOs ist der Cash Out im Jahr 0 somit €2,6 Mio. höher und zeigt den monetären Vorteil auf.

0
Euro Cash Out

Nach 5 Jahren solidem Wachstum von 15% (CAGR) entscheiden sich die drei beteiligten Parteien aus dem Investment auszusteigen. Das EBITDA ist in diesem Zeitraum auf €7,54 Mio. gestiegen.

Des Weiteren konnte die Firma mit ihren Cash-Flows das gesamte Fremdkapital abbauen. Bei gleichbleibendem Verkaufs-Multiple (konservativ betrachtet) ist somit der Wert des Eigenkapitals auf €56,55 Mio. gestiegen. Eine weitere Beteiligungs-gesellschaft ist sehr an dem Unternehmen interessiert und kauft es.

Das Kapital von des Family Office ist durch den Verkauf auf €28,27 Mio. angewachsen. Das Management konnte sein Kapital auf €11,31 Mio. vergrößern.

Der Alteigentümer hat durch den Verkauf seiner Anteile in zwei Schritten seinen Mittelzufluss auf €30,22 Mio. (vor Steuern) vergrößert. Verglichen mit einem Transaktionspreis von €20 Mio. zu Beginn des LBOs konnte er den Mittelzufluss somit um weitere €10 Mio. erhöhen (siehe Tabelle 5).

0
Euro Cash Out

H.C.F. Hanse Corporate Finance hat sich auf die Lösung strategischer und finanzwirtschaftlicher Herausforderungen erfolgreicher Unternehmen spezialisiert. Zu diesen gehören neben der viel diskutierten Nachfolgeproblematik auch die Durchführung von Buy-outs. Vor dem Hintergrund umfangreicher Transaktionserfahrung stehen wir in sehr engem Kontakt zu zahlreichen nationalen und internationalen Unternehmen sowie Beteiligungsgesellschaften / Family Offices des deutschen Mittelstandes.

Bei Ihren individuellen Fragestellungen stehen wir Ihnen gerne mit unserem nachhaltigen Branchen-Know-How sowie langjähriger M&A-Erfahrung beratend zur Seite. Nehmen Sie jetzt Kontakt auf.

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